El Plan de derechos de los accionistas, popularmente conocido como poison pill (píldora venenosa) es una estrategia de defensa frente a adquisiciones hostiles mediante la cual se devalúa el valor de todas las acciones emitiendo más acciones, dificultando la compra de la mayoría de las acciones. Este término de bolsa se hizo conocido recientemente por la compra de Elon Musk de Twitter, quien tuvo que salvar una de ellas para poder hacerse con la compañía.

En este sentido, cuando un tercero quiere apoderarse de una empresa, el consejo ejecutivo puede activar una píldora venenosa. En este sentido, se emiten nuevas acciones para devaluar las actuales y se permite a los actuales accionistas menos al o los que pretenden apoderarse de la compañía comprarlas gratuitamente o con un fuerte descuento. De este modo, se evita que un tercero pueda apoderarse de la empresa unilateralmente sin negociar previamente con el consejo ejecutivo de la empresa.

¿Por qué se utiliza una píldora venenosa?

OPA hostiles

En el mundo empresarial, en numerosas ocasiones un tercero se ha abalanzado contra una compañía para apoderarse de ella. Hay muchas motivaciones detrás de estas adquisiciones hostiles, por ejemplo, que la empresa esté pasando por una mala situación por múltiples razones pero un tercero, al que se le suele llamar caballero negro, lo ve como una oportunidad de mercado. También puede ser que el tercero esté interesado en la tecnología, las propiedades, las cualidades, la marca o su penetración en el sector de esa empresa. Hay muchos modos en que un tercero puede apoderarse de la empresa, pero los principales son tres: mediante una OPA, mediante la compra de un número suficiente de acciones o mediante la provocación de una lucha de poder en el seno del consejo ejecutivo de la empresa.

En el caso de las OPA hostiles, las empresas cuentan con un gran número de herramientas a su disposición para contrarrestarlas, o, como mínimo, lograr equilibrar la balanza en lo que de entrada es una negociación en desigualdad. Entre ellas, están las píldoras envenenadas. Esto es lo que sucedió cuando Elon Musk se abalanzó sobre Twitter, lo que ralentizó la venta y dio una mejor posición negociadora al consejo ejecutivo.

Píldora venenosa

A efectos prácticos, una píldora venenosa hace que apoderarse de una gran porción del capital social de una empresa que esté por encima de lo permitido en sus estatutos sea contraproducente, al permitir la dilución de esa gran porción mediante la emisión de nuevas acciones a las que no se tiene acceso. Para conocer los orígenes de estas prácticas, debemos remontarnos al Nueva York de la década de los 80. Fue ideada por primera vez por el bufete de abogados Wachtell, Lipton, Rosen y Katz en plena ola de adquisiciones hostiles por parte de los llamados «inversores activistas».

Una píldora venenosa permite frustrar una adquisición que se esté realizando progresivamente por parte de un tercero mediante la acumulación de un gran número de acciones para poder controlar una empresa sin tener que negociar con la junta directiva o el resto de accionistas. Es una estrategia comúnmente entendida como legítima y tiende a tener éxito. En el caso de Twitter, permitió a la junta frenar en seco la compra de Musk y forzarle a negociar con ellos.